ในวันที่ 19 มิถุนายน เมื่อฝรั่งเศสพ่ายแพ้นาซีเยอรมันในสมรถูมิยุโรป จักรวรรดิญี่ปุ่นได้ใช้โอกาสนี้ในการจะบุกอาณานิคมอินโดจีนของฝรั่งเศส โดยจักรวรรดิญี่ปุ่นที่กำลังติดพันกับศึกที่จีนอยู่นั้นได้ยื่นข้อเสนอแกมบังคับไปให้ ฌอร์ฌ คาทรู ข้าหลวงใหญ่แห่งอินโดจีนของฝรั่งเศสให้ยกเลิกการขนส่งเสบียงและอาวุธผ่านทางรถไฟไปให้จีน รวมทั้งยังให้ทหารอีก 40 นายภายใต้การประจำการของพลเอกอิสซึกุ นิชิฮาระ เข้าไปตรวจสอบภายในรัฐด้วย อเมริกานั้นเมื่อทราบข่าวก็เตือนไปถึงข้าหลวงของอินโดจีนว่าญี่ปุ่นเป็นพันธมิตรกับนาซีเยอรมัน การยอมทำตามอาจทำให้อินโดจีนของฝรั่งเศสสูญเสียอำนาจอธิปไตยไปได้ แต่ทว่ากองเรือและกองทัพบกของญี่ปุ่นก็จ่อเตรียมจะบุกเข้าไปทุกทีแล้ว แม้ฌ็อง เดอกูจะไม่อยากทำตามข้อเสนอของญี่ปุ่น แต่อาณานิคมนี้ก็ไม่สามารจะต่อกรกับการต่อสู้ระยะยาวได้ ฌ็อง เดอกูจึงต้องจำใจยอมทำตามคำขาดของญี่ปุ่นโดยรถไฟขบวนสุดท้ายที่ไปคุนหมิงนั้นเดินทางในวันที่ 20 หลังจากนั้นฌอร์ฌ คาทรูก็ลาออกจากตำแหน่งแทบจะในทันที

ฌ็อง เตอกูขึ้นมารับตำแหน่งข้าหลวงใหญ่แห่งอินโดจีนในเวลาต่อมา เขาพยายามจะดำเนินนโยบายโดยสานต่อกับสิ่งที่ข้าหลวงคนก่อนทำแต่ทว่ารัฐบาลจักรวรรดิญีปุ่นกลับยื่นคำขาดรอบที่สองเข้ามาอีก โดยการขอใช้ท่าเรือในทางใต้ของกวางโจวอันเป็นส่วนหนึ่งของอาณานิคมอินโดจีนให้มันเป็นฐานทัพเรือของญี่ปุ่น รวมทั้งให้ปิดชายแดนกับจีนเต็มรูปแบบ ในช่วงนี้เป็นช่วงที่กองทหารของพลเอกนิชิฮาระเข้ามาที่กรุงฮานอยพอดี ซึ่งเป็นเรื่องที่แปลกที่ชาวญี่ปุ่นส่วนใหญ่ไม่รู้ว่าเขานั้นมาทำไมแม้แต่ตัวของเขาเองก็ยังไม่รู้เหมือนกัน แต่เรื่องนี้ดูเหมือนจะไม่ไดเเป็นที่สนใจมากเท่าไหร่ เพราะเมื่อข้อเสนอครั้งที่สามถูกส่งมาถึงมือของเตอกูมันคือการคุกคามอธิปไตยของฝรั่งเศสในภูมิภาคอินโดจีนชัดๆ เพราะคำขาดนี้คือการที่รัฐบาลญี่ปุ่นมีสิทธิ์ในการตั้งฐานทัพอากาศภายในอินโดจีนได้

ภายในรัฐบาล เตอกูพยายามที่จะโน้มน้าวกับคณะรัฐบาลให้ต่อต้านการเข้ามาและคำขาดของญี่ปุ่น แม้ลึกๆแล้วเขาเองก็เชื่อว่ารัฐบาลอาณานิคมไม่สามารถเอาชนะและหยุดยั้งการรุกรานของญี่ปุ่นได้ แต่เขาก็เชื่อว่า การเจรจาที่เข้มแข็งภายในรัฐบาลจะทำให้ญี่ปุ่นไม่กล้ารุกรานได้ ซึ่งรัฐบาลวิชีนั้นก็ได้ให้คำปรึกษาแกเขาในฐานะผู้นำรัฐบาลอาณานิคมให้ต่อต้านการเข้ามาของญี่ปุ่น โดยให้เหตุผลว่าอินโดจีนยังมีสหรัฐที่คอยสนับสนุนกำลังทหารรวมทั้งการโจมตีจากเครื่องบินอยู่ อีกทั้งยังมีกองทหารต่างด้าวที่มาจากจิบูติประจำการอยู่ในอินโดจีนกว่า 4000 ชีวิต ทำให้ที่อินโดจีนนั้นมีกองกำลังทหารกว่า 32,000 นาย จำนวนนี้ยังไม่รสมทหารจ้างและทหารที่ถูกส่งมาช่วยอีกกว่า 17,000 นายอีก เพียงแต่กองกำลังยุทโธปกรณ์ไปจนถึงกองกำลังทหารเองไม่ได้มีความพร้อมในการทำสงครามมากนัก

ในวันที่ 30 สิงหาคม รัฐมนตรีกระทรวงการต่างประเทศของญี่ปุ่น โยซึเกะ มัตซึกะ ได้ตกลงในข้อเสนอที่ตัวแทนรัฐบาลฝรั่งเศสเสนอมาในการหารือกันเกี่ยวกับเรื่องนี้ โดยญี่ปุ่นอ้างว่าจะขอใช้อินโดจีนของฝรั่งเศสเป็นทางผ่านไปตลอดช่วงเวลาการทำสงครามกับจีน ซึ่งรัฐบาลทั้งคู่ต่างก็เห็นพ้องกันว่าควรให้คนที่อยู่ในอินโดจีนเป็นคนเจรจาดีกว่า เพราะจะสะดวกรวดเร็วและยังรู้ถึงรายละเอียดต่างๆภายในภูมิภาค และการเจรจาระหว่างตัวแทนทหารของทั้งคู่ก็เริ่มขึ้นที่ฮานอยในวันที่ 3 กันยายน (ตัวแทนของฝรั่งเศสคือ ผู้บัญชาการสูงงสุดของกองมหารอินโดจีน Maurice Martin ส่วนทางญี่ปุ่นเป็นพลเอกนิชิฮาระ)

ในช่วงที่การเจรจากำลังเกิดขึ้น เตอกูและมาร์ติน(Maurice Martin)ได้พยายามถามไปยังนาซีเยอรมันว่าพวกเขานั้นจงใจแทรกแทรงในคำขาดที่ญี่ปุ่นยื่นให้หรือเปล่า แต่รัฐบาลนาซีเยอรมันหาได้ตอบกลับมาไม่ นั่นทำให้ทางเตอกูรีบไปขอความช่วยเหลือจากทั้งอังกฤษและสหรัฐผ่านทางกงสุลแต่ละประเทศภายในฮานอย ซึ่งรวมถึงจีนเองด้วย เพื่อให้พวกเขาเข้ามาช่วยต่อสู้เพื่อป้องกันการรุกรานจากญี่ปุ่น

วันที่ 6 กันยายน ทหารจากกองพลทหารราบที่ 22 ของจักรวรรดิญีปุ่นได้ทำการบุกยึดเมืองหนานหนิงและใช้เมืองนั้นเป็นฐานที่มั่น โดยหนานหนิงนั้นเป็นเมืองชายแดนที่อยู่ติดกับเมืองด่ง ด๋าง(Đồng Đăng)ของเวียดนาม โดยกองพลทหารราบที่ 22 นี้เป็นกองทหารย่อยในสังกัดกองทัพญี่ปุ่นในเขตจีนตอนใต้ โดยกองทหารนี้เป็นกองทหารที่ขึ้นชื่อในเรื่องความรุนแรงแถมยังเคยต่อสู้แบบที่เกิดที่มุกเดนมาแล้ว เหตุการการยึดเมืองหนานหนิง และส่วนหนึ่งของกองทหารพยายามลุกล้ำเข้ามาในด่ง ด๋างทำให้เกิดวิกฤติในเมืองขึ้น ฌ็อง เตอกูใช้การกระทำของญี่ปุ่นนี้ในการตัดจบการเจรจราที่กำลังดำเนินไปด้วยดีในวันที่ 18 กันยายน พลเอกนิชิฮาระได้ยื่นคำขาดต่อเตอกูว่าจะบุกเข้ามาโดยไม่สนข้อตกลงใดๆ หากยังไม่ทำเจรจาต่อ ภายในเวลา 22.00 น.ของวันที่ 22 กันยายน จากเหตุการณ์นี้เตอกูได้สั่งให้มีการลดกองทหารญีปุ่นที่ประจำการในอินโดจีนให้เหลือน้อยที่สุด

7 ชั่วโมงครึ่งก่อนเส้นตายในคำขาด รัฐบาลอินโดจีนอนุมัติการประจำการของทหารญี่ปุ่น 5000 นายที่ตั๋งเกี๋ยเหนือแม่น้ำแดง รวมทั้งยังอนุญาตให้ใช้สนามบิน 4 สนามบินที่ตั้งอยู่ที่นั่น เพื่อย้ายกำลังพลอีกกว่า 25,000 นายจากอินโดจีนไปยังยูนนาน รวมทั้งส่งกองพลทหารราบที่ 22 ผ่านทางไฮฟองเพื่อไปที่ต่างๆของจีนต่อ ทว่ากองทัพญี่ปุ่นก็เตรียมการล่วงหน้าด้วยการเตรียมกองกำลังสะเทิ้นน้ำสะเทิ้นบกประจำการเตรียมที่เกาะไฮหนานไว้แล้ว เหลือก็แค่รอเวลาที่กำหนดในการบุกเท่านั้น