ในวันที่ 2 สิงหาคม พ.ศ. 2487 มีการแต่งตั้งคณะรัฐมนตรี ดังนี้[1]

1. พลเรือโท สินธุ์ กมลนาวิน เป็น รัฐมนตรีว่าการกระทรวงกลาโหม
2. พันตรี ควง อภัยวงศ์ เป็น รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง
3. นายเล้ง ศรีสมวงศ์ เป็น รัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการคลัง
4. นายศรีเสนา สมบัติศิริ เป็น รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการต่างประเทศ
5. นายจิตร ศรีธรรมาธิเบศ ณ สงขลา (เจ้าพระยาศรีธรรมาธิเบศ) เป็น รัฐมนตรีว่าการกระทรวงสาธารณสุข
6. พลเรือตรี ผัน นาวาวิจิต เป็น รัฐมนตรีว่าการกระทรวงอุตสาหกรรม
7. หม่อมหลวงอุดม สนิทวงศ์ เป็น รัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงอุตสาหกรรม
8. พลเรือโท สินธุ์ กมลนาวิน เป็น รัฐมนตรีว่าการกระทรวงเกษตราธิการ
9. พันตรี ควง อภัยวงศ์ เป็น รัฐมนตรีว่าการกระทรวงคมนาคม
10. นายสพรั่ง เทพหัสดิน ณ อยุธยา เป็น รัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงคมนาคม
11. นาวาเอก บุง ศุภชลาศัย เป็น รัฐมนตรีว่าการกระทรวงมหาดไทย
12. หม่อมหลวงเดช สนิทวงศ์ เป็น รัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์
13. นายจิตร ศรีธรรมาธิเบศ ณ สงขลา (เจ้าพระยาศรีธรรมาธิเบศ) เป็น รัฐมนตรีว่าการกระทรวงยุติธรรม
14. นายทวี บุณยเกตุ เป็น รัฐมนตรีว่าการกระทรวงศึกษาธิการ
15. นายเดือน บุนนาค เป็น รัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงศึกษาธิการ
16. นายศรีธรรมราช กาญจนโชติ เป็น รัฐมนตรี
17. พลตรี พิน อมรวิสัยสรเดช เป็น รัฐมนตรี
18. นาวาเอก ทหาร ขำหิรัญ เป็น รัฐมนตรี
19. นาวาเอก ชลิต กุลกำม์ธร เป็น รัฐมนตรี
20. พลโท ชิต มั่นศิลป์ สินาดโยธารักษ์ เป็น รัฐมนตรี
21. นายโป-ระ สมาหาร เป็น รัฐมนตรี
22. พลเอก พจน์ พหลโยธิน (พระยาพหลพลพยุหเสนา) เป็น รัฐมนตรี