มีพระบรมราชโองการ ประกาศตั้งและแต่งตั้งรัฐมนตรี ลงวันที่ 1 กันยายน พ.ศ. 2488[1]

1. นายทวี บุณยเกตุ เป็นนายกรัฐมนตรี, รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการต่างประเทศ, รัฐมนตรีว่าการกระทรวงเกษตราธิการ, รัฐมนตรีว่าการกระทรวงสาธารณสุข และรัฐมนตรีว่าการกระทรวงศึกษาธิการ
2. นายดิเรก ชัยนาม เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง
3. พลโท ชิต มั่นศิลป์ สินาดโยธารักษ์ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงกลาโหม
4. พลเรือตรี สังวรณ์ สุวรรณชีพ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงกลาโหม
5. พลอากาศโท หลวงเทวฤทธิพันลึก (กาพย์ ทัตตานนท์) เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงกลาโหม
6. นายประจวบ บุนนาค เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงสาธารณสุข
7. นายสพรั่ง เทพหัสดิน ณ อยุธยา เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงอุตสาหกรรม และรัฐมนตรีว่าการกระทรวงคมนาคม
8. นายดิเรก ชัยนาม เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงยุติธรรม
9. นาวาเอก หลวงศุภชลาศัย (บุง ศุภชลาศัย) เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์ และรัฐมนตรีว่าการกระทรวงมหาดไทย
10. นายเดือน บุนนาค เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงพาณิชย์
11. พลตำรวจเอก อดุล อดุลเดชจรัส เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงมหาดไทย
12. นายทวี ตะเวทิกุล เป็นรัฐมนตรี
13. นายวิจิตร ลุลิตานนท์ เป็นรัฐมนตรี
14. พระยาอรรถการีย์นิพนธ์ (สิทธิ จุณณานนท์) เป็นรัฐมนตรี
15. พระตีรณสารวิศวกรรม (ตรี ตีรณสาร) เป็นรัฐมนตรี
16. นายทองอินทร์ ภูริพัฒน์ เป็นรัฐมนตรี
17. นายเตียง ศิริขันธ์ เป็นรัฐมนตรี
18. นายถวิล อุดล เป็นรัฐมนตรี
19. นายพึ่ง ศรีจันทร์ เป็นรัฐมนตรี
20. นายทอง กันทาธรรม เป็นรัฐมนตรี
21. นายสงวน ตุลารักษ์ เป็นรัฐมนตรี
22. หลวงบรรณกรโกวิท (เปา จักกะพาก) เป็นรัฐมนตรี
23. นายจำลอง ดาวเรือง เป็นรัฐมนตรี
24. นายวุฒิ สุวรรณรักษ์ เป็นรัฐมนตรี