มีพระบรมราชโองการโปรดเกล้าฯ แต่งตั้งรัฐมนตรี เมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2518[1]

1. นายเสวตร เปี่ยมพงศ์สานต์ เป็นรองนายกรัฐมนตรี (พรรคเกษตรสังคม)
2. นายสุรินทร์ มาศดิตถ์ เป็นรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี (พรรคประชาธิปัตย์)
3. นายบุญยิ่ง นันทาภิวัฒน์ เป็นรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี
4. พลเอก ทวิช เสนีย์วงศ์ ณ อยุธยา เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงกลาโหม
5. นายเสวตร เปี่ยมพงศ์สานต์ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง (พรรคเกษตรสังคม)
6. นายพิชัย รัตตกุล เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการต่างประเทศ (พรรคประชาธิปัตย์)
7. นายสวัสดิ์ คำประกอบ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงเกษตรและสหกรณ์ (พรรคเกษตรสังคม)
8. นายสุรัตน์ โอสถานุเคราะห์ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงคมนาคม (พรรคกิจสังคม)
9. นายดำรง ลัทธพิพัฒน์ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์ (พรรคประชาธิปัตย์)
10. พลตำรวจตรี อรรถสิทธิ์ สิทธิสุนทร เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงมหาดไทย
11. นายเทียม ไชยนันทน์ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงยุติธรรม (พรรคประชาธิปัตย์)
12. นายก่อ สวัสดิ์พาณิชย์ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงศึกษาธิการ
13. นายคล้าย ละอองมณี เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงสาธารณสุข (พรรคประชาธิปัตย์)
14. นายนิธิพัฒน์ ชาลีจันทร์ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงอุตสาหกรรม (พรรคประชาธิปัตย์)
15. นายเกษม สุวรรณกุล เป็นรัฐมนตรีว่าการทบวงมหาวิทยาลัยของรัฐ
16. พลเรือเอก ถวิล รายนานนท์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงกลาโหม
17. พลอากาศโท อุสาห์ ชัยนาม เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงกลาโหม
18. นายประมุท บุรณศิริ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการคลัง
19. นายเล็ก นานา เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการต่างประเทศ (พรรคประชาธิปัตย์)
20. นายไกรสร ตันติพงศ์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงเกษตรและสหกรณ์ (พรรคประชาธิปัตย์)
21. นายสมัคร สุนทรเวช เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงเกษตรและสหกรณ์ (พรรคประชาธิปัตย์)
22. นายแผน สิริเวชชะพันธ์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงเกษตรและสหกรณ์ (พรรคเกษตรสังคม)
23. นายอุทัย พิมพ์ใจชน เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงคมนาคม (พรรคประชาธิปัตย์)
24. ร้อยโทสมศาสตร์ รัตนสัค เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงคมนาคม (พรรคเกษตรสังคม)
25. นายประเทือง คำประกอบ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงพาณิชย์ (พรรคเกษตรสังคม)
26. นายธรรมนูญ เทียนเงิน เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงมหาดไทย (พรรคประชาธิปัตย์)
27. นายสมบุญ ศิริธร เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงมหาดไทย (พรรคประชาธิปัตย์)
28. นายสันต์ เทพมณี เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงมหาดไทย (พรรคเกษตรสังคม)
29. นายชวน หลีกภัย เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงยุติธรรม (พรรคประชาธิปัตย์)
30. นายขุนทอง ภูผิวเดือน เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงศึกษาธิการ (พรรคประชาธิปัตย์)