ในวันที่ 29 กันยายน พ.ศ. 2535 ได้มีพระบรมราชโองการโปรดเกล้าฯ แต่งตั้งคณะรัฐมนตรี ดังต่อไปนี้[1]

1. นายบัญญัติ บรรทัดฐาน เป็นรองนายกรัฐมนตรี
2. นายอำนวย วีรวรรณ เป็นรองนายกรัฐมนตรี
3. นายบุญชู โรจนเสถียร เป็นรองนายกรัฐมนตรี
4. นายศุภชัย พานิชภักดิ์ เป็นรองนายกรัฐมนตรี
5. นายเทอดพงษ์ ไชยนันทน์ เป็นรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี
6. นายสาวิตต์ โพธิวิหค เป็นรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี
7. นายสุรศักดิ์ เทียมประเสริฐ เป็นรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี
8. พันเอก ชินวุธ สุนทรสีมะ เป็นรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี
9. พลเอก วิจิตร สุขมาก เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงกลาโหม
10. พลตรี สมบัติ รอดโพธิ์ทอง เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงกลาโหม
11. นายธารินทร์ นิมมานเหมินท์ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง
12. นายไตรรงค์ สุวรรณคีรี เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการคลัง
13. นายบุญชู ตรีทอง เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการคลัง
14. นาวาอากาศตรี ประสงค์ สุ่นศิริ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการต่างประเทศ
15. นายสุรินทร์ พิศสุวรรณ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการต่างประเทศ
16. นายนิพนธ์ พร้อมพันธุ์ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงเกษตรและสหกรณ์
17. นายสุเทพ เทือกสุบรรณ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงเกษตรและสหกรณ์
18. นายสวัสดิ์ สืบสายพรหม เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงเกษตรและสหกรณ์
19. นายถวิล จันทร์ประสงค์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงเกษตรและสหกรณ์
20. พันเอก วินัย สมพงษ์ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงคมนาคม
21. นายจรัส พั้วช่วย เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงคมนาคม
22. นายไสว พัฒโน เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงคมนาคม
23. นายทวี ไกรคุปต์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงคมนาคม
24. นายสมศักดิ์ เทพสุทิน เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงคมนาคม
25. นายอุทัย พิมพ์ใจชน เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์
26. นายไชยยศ สะสมทรัพย์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงพาณิชย์
27. นายจุรินทร์ ลักษณวิศิษฎ์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงพาณิชย์
28. นายไพฑูรย์ แก้วทอง เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงพาณิชย์
29. พลเอก ชวลิต ยงใจยุทธ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงมหาดไทย
30. นายเด่น โต๊ะมีนา เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงมหาดไทย
31. นายสุทัศน์ เงินหมื่น เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงมหาดไทย
32. นายชำนิ ศักดิเศรษฐ์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงมหาดไทย
33. นายเชาวน์วัศ สุดลาภา เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงมหาดไทย
34. นายสุวิทย์ คุณกิตติ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงยุติธรรม
35. นายพิศาล มูลศาสตรสาทร เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงวิทยาศาสตร์ เทคโนโลยีและสิ่งแวดล้อม
36. นายปรีชา มุสิกุล เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงวิทยาศาสตร์ เทคโนโลยีและสิ่งแวดล้อม
37. นายสัมพันธ์ ทองสมัคร เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงศึกษาธิการ
38. นายปราโมทย์ สุขุม เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงศึกษาธิการ
39. นายสังข์ทอง ศรีธเรศ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงศึกษาธิการ
40. นายอดิศร เพียงเกษ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงศึกษาธิการ
41. นายบุญพันธ์ แขวัฒนะ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงสาธารณสุข
42. นายรักเกียรติ สุขธนะ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงสาธารณสุข
43. นายเอนก ทับสุวรรณ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงสาธารณสุข
44. นายอุดมศิลป์ ศรีแสงนาม เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงสาธารณสุข
45. พลตรี สนั่น ขจรประศาสน์ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงอุตสาหกรรม
46. นายพรเทพ เตชะไพบูลย์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงอุตสาหกรรม
47. นายเกียรติชัย ชัยเชาวรัตน์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงอุตสาหกรรม
48. นายสุเทพ อัตถากร เป็นรัฐมนตรีว่าการทบวงมหาวิทยาลัย