ในวันที่ 18 กรกฎาคม พ.ศ. 2538 ได้มีพระบรมราชโองการโปรดเกล้าฯ แต่งตั้งคณะรัฐมนตรี ดังต่อไปนี้

1. พลอากาศเอก สมบุญ ระหงษ์ เป็นรองนายกรัฐมนตรี (พรรคชาติไทย)
2. พลเอก ชวลิต ยงใจยุทธ เป็นรองนายกรัฐมนตรี (พรรคความหวังใหม่)
3. พันตำรวจโท ดร. ทักษิณ ชินวัตร เป็นรองนายกรัฐมนตรี (พรรคพลังธรรม)
4. นายบุญพันธ์ แขวัฒนะ เป็นรองนายกรัฐมนตรี (พรรคกิจสังคม)
5. นายสมัคร สุนทรเวช เป็นรองนายกรัฐมนตรี (พรรคประชากรไทย)
6. นายอำนวย วีรวรรณ เป็นรองนายกรัฐมนตรี (พรรคนำไทย)
7. นายปองพล อดิเรกสาร เป็นรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี (พรรคชาติไทย)
8. นายเรืองวิทย์ ลิกค์ เป็นรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี (พรรคชาติไทย)
9. นายปิยะณัฐ วัชราภรณ์ เป็นรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี (พรรคชาติไทย)
10. นายประสงค์ บูรณ์พงศ์ เป็นรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี (พรรคความหวังใหม่)
11. นายจรัส พั้วช่วย เป็นรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี (พรรคพลังธรรม)
12. นายรักเกียรติ สุขธนะ เป็นรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี (พรรคกิจสังคม)
13. นายโภคิน พลกุล เป็นรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี (พรรคความหวังใหม่)
14. นายสุรเกียรติ เสถียรไทย เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง (อิสระ)
15. นายประภัตร โพธสุธน เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการคลัง (พรรคชาติไทย)
16. นายเนวิน ชิดชอบ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการคลัง (พรรคชาติไทย)
17. หม่อมราชวงศ์เกษมสโมสร เกษมศรี เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการต่างประเทศ (อิสระ)
18. นายมนตรี พงษ์พานิช เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงเกษตรและสหกรณ์ (พรรคกิจสังคม)
19. นายสุวิทย์ คุณกิตติ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงเกษตรและสหกรณ์ (พรรคกิจสังคม)
20. นายชาญชัย ปทุมารักษ์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงเกษตรและสหกรณ์ (พรรคชาติพัฒนา)
21. นายฉัตรชัย เอียสกุล เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงเกษตรและสหกรณ์ (พรรคความหวังใหม่)
22. นายมณฑล ไกรวัตนุสสรณ์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงเกษตรและสหกรณ์ (พรรคความหวังใหม่)
23. นายวันมูหะมัดนอร์ มะทา เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงคมนาคม (พรรคความหวังใหม่)
24. นายสมบัติ อุทัยสาง เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงคมนาคม (อิสระ)
25. นายพีระพงศ์ ถนอมพงษ์พันธุ์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงคมนาคม (พรรคพลังธรรม)
26. นายสมศักดิ์ เทพสุทิน เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงคมนาคม (พรรคกิจสังคม)
27. นายชัยภักดิ์ ศิริวัฒน์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงคมนาคม (พรรคประชากรไทย)
28. นายชูชีพ หาญสวัสดิ์ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์ (พรรคชาติไทย)
29. ว่าที่ร้อยตรี ไพโรจน์ สุวรรณฉวี เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงพาณิชย์ (พรรคชาติไทย)
30. นายมนตรี ด่านไพบูลย์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงพาณิชย์ (พรรคความหวังใหม่)
31. นายบรรหาร ศิลปอาชา เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงมหาดไทย (พรรคชาติไทย)
32. นายสุชาติ ตันเจริญ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงมหาดไทย (พรรคชาติไทย)
33. นายเกียรติชัย ชัยเชาวรัตน์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงมหาดไทย (พรรความหวังใหม่)
34. นางสุดารัตน์ เกยุราพันธุ์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงมหาดไทย (พรรคพลังธรรม)
35. พลตรี ศรชัย มนตริวัต เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงมหาดไทย (พรรคนำไทย)
36. ร้อยตำรวจเอก เฉลิม อยู่บำรุง เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงยุติธรรม (พรรคมวชน)
37. นายพิศาล มูลศาสตรสาทร เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคม (พรรคความหวังใหม่)
38. นายยิ่งพันธ์ มนะสิการ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงวิทยาศาสตร์ เทคโนโลยีและสิ่งแวดล้อม (พรรคประชากรไทย)
39. นายอุดมศักดิ์ ทั่งทอง เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงวิทยาศาสตร์ เทคโนโลยีและสิ่งแวดล้อม (พรรคชาติไทย)
40. นายสุขวิช รังสิตพล เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงศึกษาธิการ (พรรคความหวังใหม่)
41. นายชิงชัย มงคลธรรม เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงศึกษาธิการ (พรรคความหวังใหม่)
42. ร้อยตำรวจโท เชาวริน ลัทธศักดิ์ศิริ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงศึกษาธิการ (พรรคชาติไทย)
43. นายเสนาะ เทียนทอง เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงสาธารณสุข (พรรคชาติไทย)
44. นายสรอรรถ กลิ่นประทุม เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงสาธารณสุข (พรรคชาติไทย)
45. นายธวัชวงศ์ ณ เชียงใหม่ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงสาธารณสุข (พรรคความหวังใหม่)
46. นายไชยวัฒน์ สินสุวงศ์ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงอุตสาหกรรม (พรรคพลังธรรม)
47. นายสนธยา คุณปลื้ม เป็นรัฐมนตรีช่วยว่ากระทรวงอุตสาหกรรม (พรรคชาติไทย)
48. นายอนุสรณ์ วงศ์วรรณ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่ากระทรวงอุตสาหกรรม (อิสระ)
49. นายบุญชู ตรีทอง เป็นรัฐมนตรีว่าการทบวงมหาวิทยาลัย (พรรคชาติไทย)