• วันที่ 21 มิถุนายน พ.ศ. 2540 มีรัฐมนตรีลาออก ดังนี้

1. นายอำนวย วีรวรรณ ลาออกจากตำแหน่งรองนายกรัฐมนตรี และรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง
2. นายณรงค์ชัย อัครเศรณี ลาออกจากตำแหน่งรัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์

ในวันเดียวกันนี้ได้มีพระบรมราชการโองการโปรดเกล้า ฯ แต่งตั้งรัฐมนตรี ดังนี้[3]

1. นายทนง พิทยะ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง
2. นายณรงค์ชัย อัครเศรณี เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์

• วันที่ 15 สิงหาคม พ.ศ. 2540 ได้ทรงพระกรุณาโปรดเกล้าฯ ให้รัฐมนตรีพ้นจากความเป็นรัฐมนตรี และแต่งตั้งรัฐมนตรี ดังนี้[4]

1. นายสุขวิช รังสิตพลพ้นจากตำแหน่งรัฐมนตรีว่าการกระทรวงศึกษาธิการ
2. นายสังข์ทอง ศรีธเรศ พ้นจากตำแหน่งรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงศึกษาธิการ
3. นายสุรพร ดนัยตั้งตระกูล พ้นจากตำแหน่งรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงศึกษาธิการ
4. นายจำลอง ครุฑขุนทด พ้นจากตำแหน่งรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงศึกษาธิการ
5. นายสุนทร วิลาวัลย์ พ้นจากตำแหน่งรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงสาธารณสุข
6. นานสมาน ภุมมะกาญจนะ พ้นจากตำแหน่งรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงอุตสาหกรรม
7. นายเกียรติชัย ชัยเชาวรัตน์ พ้นจากตำแหน่งรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงมหาดไทย และแต่งตั้งให้เป็น รัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี
8. นายชิงชัย มงคลธรรม พ้นจากตำแหน่งรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี และแต่งตั้งให้เป็น รัฐมนตรีว่าการกระทรวงศึกษาธิการ
9. นายมนตรี ด่านไพบูลย์ พ้นจากตำแหน่งรัฐมนตรีว่าการทบวงมหาวิทยาลัย และแต่งตั้งให้เป็น รัฐมนตรีว่าการกระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคม
10. นายฉัตรชัย เอียสกุล พ้นจากตำแหน่งรัฐมนตรีว่าการกระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคม และแต่งตั้งให้เป็น รัฐมนตรีว่าการทบวงมหาวิทยาลัย
11. พันตำรวจโท ทักษิณ ชินวัตร เป็นรองนายกรัฐมนตรี
12. นายวีรพงษ์ รามางกูร เป็นรองนายกรัฐมนตรี
13. นายอารีเพ็ญ อุตรสินธุ์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงศึกษาธิการ
14. พลตำรวจตรี วุฒิ สุโกศล เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงศึกษาธิการ
15. นายปรีชา เลาหพงศ์ชนะ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงอุตสาหกรรม

• วันที่ 24 ตุลาคม พ.ศ. 2540 มีรัฐมนตรีลาออก ดังนี้

1. นายมนตรี พงษ์พานิช ขอลาออกจากตำแหน่งรองนายกรัฐมนตรี และรัฐมนตรีว่าการกระทรวงสาธารณสุข
2. นายเกียรติชัย ชัยเชาวรัตน์ ขอลาออกจากตำแหน่งรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี
3. นายปิยะณัฐ วัชราภรณ์ ขอลาออกจากตำแหน่งรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี
4. นายวีระกร คำประกอบ ขอลาออกจากตำแหน่งรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี
5. นายสมพงษ์ อมรวิวัฒน์ ขอลาออกจากตำแหน่งรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี
6. นายทนง พิทยะ ขอลาออกจากตำแหน่งรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง
7. นายธวัชวงศ์ ณ เชียงใหม่ ขอลาออกจากตำแหน่งรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการคลัง
8. นายชวรัตน์ ชาญวีรกูล ขอลาออกจากตำแหน่งรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการคลัง
9. นายพิทักษ์ อินทรวิทยนันท์ ขอลาออกจากตำแหน่งรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการต่างประเทศ
10. นายกริช กงเพชร ขอลาออกจากตำแหน่งรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงเกษตรและสหกรณ์
11. นายสำเภา ประจวบเหมาะ ขอลาออกจากตำแหน่งรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงเกษตรและสหกรณ์
12. นายดิเรก เจริญผล ขอลาออกจากตำแหน่งรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงคมนาคม
13. นายสมศักดิ์ เทพสุทิน ขอลาออกจากตำแหน่งรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงคมนาคม
14. นายณรงค์ชัย อัครเศรณี ขอลาออกจากตำแหน่งรัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์
15. นายเฉลิมพล สนิทวงศ์ชัย ขอลาออกจากตำแหน่งรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงพาณิชย์
16. นายชัยภักดิ์ ศิริวัฒน์ ขอลาออกจากตำแหน่งรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงมหาดไทย
17. นายพูนสวัสดิ์ มูลศาสตรสาทร ขอลาออกจากตำแหน่งรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคม
18. นายสมภพ อมาตยกุล ขอลาออกจากตำแหน่งรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงอุตสาหกรรม
19. นายฉัตรชัย เอียสกุล ขอลาออกจากตำแหน่งรัฐมนตรีว่าการทบวงมหาวิทยาลัย

• วันที่ 24 ตุลาคม พ.ศ. 2540 ได้ทรงพระกรุณาโปรดเกล้าฯ แต่งตั้งรัฐมนตรี ดังนี้[5]

1. นายสุวิทย์ คุณกิตติ เป็นรองนายกรัฐมนตรี อีกตำแหน่งหนึ่ง
2. นายสัมพันธ์ เลิศนุวัฒน์ เป็นรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี
3. นายภูษณ ปรีย์มาโนช เป็นรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี
4. นายพิทักษ์ อินทรวิทยนันท์ เป็นรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี
5. นายโฆสิต ปั้นเปี่ยมรัษฎ์ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง
6. นายสุรศักดิ์ นานานุกูล เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการคลัง
7. นายมารวย ผดุงสิทธิ์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการคลัง
8. นายธวัชวงศ์ ณ เชียงใหม่ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการต่างประเทศ
9. นายฉัตรชัย เอียสกุล เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงเกษตรและสหกรณ์
10. นายอุดมศักดิ์ ทั่งทอง เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงเกษตรและสหกรณ์
11. นายสมพงษ์ อมรวิวัฒน์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงคมนาคม
12. นายสม จาตุศรีพิทักษ์ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์
13. นายวิชัย ชัยจิตวณิชกุล เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงพาณิชย์
14. นายพจน์ วิเทตยนตรกิจ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงพาณิชย์
15. นายลิขิต ธีรเวคิน เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงมหาดไทย
16. นายทศพร มูลศาสตรสาทร เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคม
17. นายพจน์ สะเพียรชัย เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงศึกษาธิการ
18. นายสมศักดิ์ เทพสุทิน เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงสาธารณสุข
19. นายสมชาย เบญจรงคกุล เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงสาธารณสุข
20. คุณหญิงนงเยาว์ ชัยเสรี เป็นรัฐมนตรีว่าการทบวงมหาวิทยาลัย