หลังจากที่พวกสุเมเรียนเสื่อมอำนาจลงเพราะการทำสงครามกับชนเผ่าอื่น ๆ ที่เข้ามารุกรานและแย่งชิงความเป็นใหญ่ในระหว่างพวกสุเมเรียนด้วยกันเอง ต่อมาพวกอามอไรต์ (Amorite) ได้ตั้งอาณาจักรกรุงบาบิโลนขึ้นมา มีเมืองหลวงที่บาบิโลนริมฝั่งแม่น้ำยูเฟรทีส อาณาจักรกรุงบาบิโลนเป็นอาณาจักรที่เข้มแข็ง มีการปกครองแบบรวมศูนย์ มีการเก็บภาษีอากรและการเกณฑ์ทหาร รัฐควบคุมการค้าต่าง ๆ อย่างใกล้ชิด ผลงานที่สำคัญของอาณาจักรกรุงบาบิโลน ได้แก่ การประมวลกฎหมายเป็นลายลักษณ์อักษร ในสมัยพระเจ้าฮัมมูราบี ซึ่งมีชื่อเรียกว่าประมวลกฎหมายฮัมมูราบี (The Code of Hammurabi) จารึกอยู่บนแผ่นศิลา หลักการของกฎหมายมีรากฐานมาจากกฎหมายของพวกสุเมเรียน แต่ได้จัดให้เป็นระบบ และให้อำนาจหน้าที่ในการลงโทษผู้กระทำผิดแก่ชนชั้นปกครองยิ่งขึ้น ประมวลกฎหมายของฮัมมูราบี ยึดถือหลัก ตาต่อตา ฟันต่อฟัน (an eye for eye, a tooth for a tooth) ในการลงโทษ กล่าวคือ ให้ใช้การทดแทนความผิดด้วยการกระทำอย่างเดียวกัน

อย่างไรก็ตาม ฝ่ายปกครองมีอำนาจได้ไม่นาน เพราะพวกพระกลับมีอิทธิพลเช่นเดิม อาณาจักรกรุงบาบิโลนจึงเริ่มอ่อนแอและถูกพวกฮิตไทต์ (Hittite) ซึ่งอพยพมาจากทางเหนือและใต้ (ซึ่งมาจากเทือกเขาซากรอส) เข้าปล้นสะดมเมื่อ 1,590 ปีคริสตกาล ต่อมาพวกฮิตไทต์ก็เสียอำนาจให้แก่พวกคัสไซต์และเข้าครอบครองกรุงบาบิโลนเป็นเวลาถึง 400 ปี