ศาสตราจารย์หนุ่มโสดผู้เชียวชาญภาษาทั่วโลก พนันกับเพื่อนคู่หูว่า เขาจะทำให้ เอไลซ่า ดูลิตเติล หญิงขายดอกไม้ข้างถนน กลายเป็นสุภาพสตรีชั้นสูงเพรียบพร้อมด้วยกิริยาและภาษาอังกฤษชั้นเลิศ ความสำเร็จดีเกินคาด แม้แต่ลูกศิษย์ชั้นยอดของศาสตราจารย์ ก็ยังเข้าใจผิด คิดว่าเธอเป็นเจ้าหญิงต่างแดนผู้สมบูรณ์แบบอย่างไม่มีใครเทียบ

เธอพอใจความสำเร็จตามที่ใฝ่ฝันแต่แล้วกลับรู้สึกสับสนในอนาคตของตนเอง คนคุ้นเคยย่านตลาดถิ่นเก่าไม่มีใครจำได้ ขณะที่พ่อขี้เมาต้องเผชิญปัญหาการใช้ชีวิตใหม่ภายใต้กรอบ "ศีลธรรมของชนชั้นกลาง" อย่างจำยอม

เอไลซ่าตัดสินใจเริ่มต้นชีวิตใหม่กับหนุ่มผู้ดีคนหนึ่งที่ยอมรับที่มาของเธอได้ แต่แล้วความรู้สึกที่ซ่อนลึกในใจ ทำให้เธอต้องกลับมาหาศาสตราจารย์ในที่สุด