ธีรดล ธีโอดอร์ แกสตัน (เท็ดดี้), วรรัตน์ พัวไพโรจน์ (วิ) และอัศม์เดช ลิมตระการ (เอิร์ธ) เป็นเพื่อนร่วมรุ่นกันที่โรงเรียนสาธิตจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัยตั้งแต่ชั้นประถมศึกษาปีที่ 1 ต่อมาเมื่อเติบโตขึ้นก็ได้ร่วมก่อตั้งวงดนตรีด้วยกัน โดยส่วนมากจะเล่นเพลงที่แต่งขึ้นเองมากกว่าที่จะเล่นเพลงที่ดังอยู่แล้ว ในยุคเริ่มต้น เท็ดดี้ ยังไม่ได้เล่นกีตาร์เช่นทุกวันนี้ ณ ขณะนั้นเขารับหน้าที่มือเบสในวง โดยมี วิ เล่นกีตาร์ และ เอิร์ธ ตีกลอง ส่วนนักร้องนำเป็นคนฝรั่งเศสซึ่งเป็นเพื่อนของเท็ดดี้ พวกเขาได้ทำเพลงเป็นภาษาอังกฤษ และได้นำเดโมเพลงที่ทำเองนั้นไปเสนอสุกี้ (กมล สุโกศล แคลปป์)ผู้บริหารค่ายเบเกอรี่มิวสิกในขณะนั้น แต่ในครั้งแรกพวกเขาได้รับการปฏิเสธ ทำให้พวกเขากลับมาทำเพลงกันใหม่อีกครั้ง โดยตั้งใจจะทำเพลงที่มีเนื้อร้องเป็นภาษาไทย จึงได้ชักชวนรัฐพล ตรีรัตน์ (อ้น) ซึ่งเป็นเพื่อนพี่ชายของเอิร์ธเข้ามาเล่นเบส โดยเท็ดดี้ได้เปลี่ยนไปเล่นกีตาร์และทำหน้าที่ร้องนำ แต่ในภายหลังทางสุกี้ได้แนะนำให้ทางวงหานักร้องใหม่ ซึ่งทางวงก็ได้ทำการค้นหาและออดิชั่นนักร้องจำนวนหนึ่ง และในที่สุดทางวงก็ได้สุวีระ บุญรอด (คิว) ซึ่งเป็นเพื่อนของเพื่อนเอิร์ธ มารับหน้าที่ร้องนำ