ที่มาของเพลงนั้น มาจากวันหนึ่งของการซ้อมดนตรี ที่ทุกคนพร้อมใจกันคิดอะไรไม่ค่อยออก ระหว่างพักซ้อม ตูน ได้หยิบกีต้าร์ขึ้นมาเล่นไปเรื่อยๆ ในจังหวะช้าๆ แบบอาร์แอนด์บี จน ยอด มือกีต้าร์ของวงได้ยินเข้าก็มาร่วมเล่นด้วย จากนั้น ปิ๊ด ก็เข้ามาสมทบ ตามมาด้วย ชัช เข้ามาตีกลองด้วยอีกคน กระทั่งสุดท้าย อ๊อฟ โปรดิวเซอร์ของอัลบั้ม เข้ามาบอกให้ ชัช ตีกลองแบบดิสโก้ จึงได้ออกมาเป็นเพลง ยาพิษ[1]