สามปีหลังการสวรรคตของจักรพรรดิจัสติเนียน อำนาจในการปกครองตอนเหนือของอิตาลีของจักรวรรดิไบแซนไทน์สิ้นสุดเมื่อถูกชาวลอมบาร์ดรุกราน

ชื่อเรียกชาวลอมบาร์ด หรือ ลองกอบาร์ดี มีที่มามาจากการไว้เครายาว (ลองเบียร์ด) ชาวลอมบาร์ดเชื่อว่าตนเองมีจุดกำเนิดอยู่ในสแกนดิเนเวีย ในช่วงคริสต์ศตวรรษที่ 1 ชาวลอมบาร์ดอาศัยอยู่บริเวณตอนล่างของแม่น้ำเอ็ลเบอ ในช่วงคริสต์ศตวรรษที่ 6 ถิ่นอาศัยของชาวลอมบาร์ด คือ บริเวณแม่น้ำดานูบ ในปี ค.ศ. 568 ชาวลอมบาร์ด 130,000 คน ทั้งผู้ชาย ผู้หญิง และเด็ก ถูกชาวอาวาร์ผลักดันทั้งจากทางเหนือและทางตะวันออกจนต้องเดินทางข้ามเทือกเขาแอลป์มาอาศัยอยู่ใน “ล็อมบาร์เดีย”

ในตอนนั้นจักรวรรดิไบแซนไทน์กำลังติดพันอยู่กับชาวอาวาร์และชาวเปอร์เซีย ส่วนอิตาลีก็บอบช้ำจากสงครามกอทิค ไม่มีทั้งอาหารและเงินทุนในการต่อสู้ ในปี ค.ศ. 573 ชาวลอมบาร์ดเข้ายึดนครเวโรนา, นครมิลาโน, นครฟิเรนเซ และเมืองปาวีอา โดยได้ตั้งเมืองปาวีอาเป็นเมืองหลวง จากนั้นเข้ายึดนครปาโดวาในปี ค.ศ. 601, นครเครโมนาและนครมันโตวาในปี ค.ศ. 603 ต่อด้วยนครเจโนวาในปี ค.ศ. 640