หลังจาก มาซาฮิโระ อันโดะ ได้ฟอร์มวงที-สแควร์ขึ้นมา ในช่วงแรกของการทำอัลบั้ม ที-สแควร์มีสมาชิกอย่างเป็นทางการอยู่ 8 คน คือ

1. . มาซาฮิโระ อันโดะ - หัวหน้าวง, กีต้าร์
2. . ทาเคชิ อิโต้ - แซ็กโซโฟน, ฟลุ้ต
3. . ชิโร่ ซางิสึ - คียบอร์ด
4. . มิยางิ จุนโกะ - เปียโน, ร้องประสาน
5. . ยูจิ นากามุระ - เบส
6. . ยูจิ มิคุริยะ - กีต้าร์
7. . คิโยฮิโกะ เซมบ้า - เพอร์คัสชั่น
8. . ไมเคิ่ล เซจิ คาวาอิ - กลอง, ร้องประสาน

ซึ่งอัลบั้มชุดแรกของวง จะมีสัดส่วนของความเป็นแจ๊สฟิวชั่นแบบยุคดั้งเดิมเป็นอย่างมาก คือค่อนข้างฟังยาก แต่มีความติดหูและไพเราะอยู่ในที อัลบั้มชุดนี้ ทุกเพลง แต่งโดย มาซาฮิโระ อันโดะ ยกเว้น I WON'T LAST A DAY WITHOUT YOU ซึ่งเป็นเพลงเก่าของ พอล วิลเลี่ยมส์ และ โรเจ่อร์ นิโคลส์