• สอง

ชายหนุ่มผู้ใสซื่อและเก็บกด มักคิดว่าตนเองเป็นเพียงแค่ตัวประกอบหรือเป็นได้แค่ที่2ของคนอื่น เขามักคิดเสมอว่าการเกิดที่ช้าเพียงเสี้ยวนาทีของเขาทำให้ทุกอย่างในชีวิตของเขาอาภัพตลอดเวลา สองเดินทางจากสระบุรีเข้ามาตามหาความฝันยังเมืองกรุงโดยการที่จะเป็นนักดนตรีร็อกโดยแสร้งบอกทางบ้านไปว่าจะเรียนปริญญาตรีที่มหาวิทยาลัย เมื่อสองใช้ชีวิตในเมืองกรุงในฐานะนักดนตรีประจำร้านอาหารไม่ประสบความสำเร็จ ทำให้ชีวิตของสองต้องพานพบกับก้าว เพื่อนที่เขามักคิดเสมอว่าเป็นศัตรูที่ฟ้าประทานมาเพื่อฆ่าเขาโดยเฉพาะ ทำให้ชีวิตของสองต้องเปลี่ยนไป

• ก้าว

ชายหนุ่มผู้มีหน้าตาและฐานะเพียบพร้อมกว่าสอง เขาเกิดก่อนสองเพียงไม่กี่นาที ทำให้เขาดูเหมือนจะได้เปรียบในทุกๆอย่างทั้งด้านการเรียน ด้านหน้าตา หรือแม้แต่ด้านความรัก ก้าวมีทัศนคติต่อความรักอย่างเฉยชาเนื่องจากมีหญิงสาวมากหน้าหลายตามาเกี่ยวข้องกับเขา ทำให้ก้าวเบื่อหน่ายในชีวิตของตนเอง ทุกๆวันจึงได้ใช้ชีวิตอย่างไร้แก่นสาร

• หนอ

หญิงสาวเจ้าของร้านขายเสื้อ ตรงข้ามกับร้านนุ่น พระอาทิตย์ เป็นหญิงสาวที่มีนิสัยศิลปิน เชื่อว่ารักแท้ย่อมมีอยู่จริงและสามารถรอคอยคนรักได้ รอคอยให้คนรักของเธอมาคืนดีแต่จนแล้วจนรอดกลับไม่มีทีท่าแต่อย่างใด หนอเป็นหญิงคนแรกที่สองรู้สึกชอบพอและเริ่มรู้จักความรักที่สดใส แต่เมื่อคบหากันอย่างจริงจังทำให้รู้ว่าหนอเป็นคนรักของเพื่อนที่สองรู้จักเป็นอย่างดี

• พี่นุ่น

เจ้าของร้านขายซีดี นุ่น พระอาทิตย์ เป็นเจ้านายที่ดีของสอง ด้วยความขี้เล่นของพี่นุ่นทำให้บางครั้งมักถูกหนอเข้าใจผิดคิดว่าพี่นุ่นเป็นเกย์