เกิดจากเซลล์ไขมันบวม และการที่มีพังผืดเข้ามาหุ้มทำให้เกิดการรวมตัวของเซลล์ไขมันเป็นกลุ่มก้อน

• เซลล์ของไขมันบวมเนื่องจากมีการสะสมไขมันไว้ในเซลล์เป็นปริมาณมาก

• ผนังหลอดเลือดของเซลล์ไขมันจะรั่วทำให้มีน้ำซึมผ่านออกจากเซลล์ไขมันทำให้เกิดการคั่งของน้ำ

• การระบายของน้ำเหลืองไม่ดี

• เซลล์ของไขมันจะจับกันเป็นกลุ่มโดยมี collagen ล้อมรอบซึ่งทำให้เลือดไหลเวียนผิดปกติ

• เนื้อเยื่อเกี่ยวพันจะดึงผิวหนังตำแหน่งที่ยึดกับผิวหนังทำให้ผิวหนังเป็นรอนๆคล้ายริ้วคลื่น