โทน (ไชยา สุริยัน) หนุ่มกำพร้า อาศัยอยู่กับหลวงตาในชนบท โทนเป็นคนหน้าตาดี ฉลาด เรียนจบช่างยนต์ มีน้ำใจและชอบช่วยเหลือผู้อื่น สังข์ทอง (สังข์ทอง สีใส) เพื่อนรักของโทนเป็นลูกศิษย์วัดด้วยกัน ชอบร้องเพลง ทั้งสองสาบานว่าจะเป็นเพื่อนตายจนกว่าชีวิตจะหาไม่

โทนไม่สมหวังในเรื่องรักเช่นเดียวกับกุหลาบ (จารุวรรณ ปัญโญภาส) สาวผู้ที่มีอันจะกิน มีแต่สังข์ที่ใช้เพลงเป็นเพื่อนปลอบใจ แต่ไม่นานสงข์ก็ถูกยิงตกเขาตายในขณะที่โทนได้เข้ามาเรียนต่อในกรุงเทพที่มหาวิทยาลัยศิลปากร โดยการช่วยเหลือของอ๊อด (สายัณห์ จันทรวิบูลย์) จึงได้พบกับแดง (อรัญญา นามวงศ์) สาวสังคมที่มีนิสัยเย่อยิ่งและเกลียดขี้หน้าโทนอย่างไม่มีเหตุผล แต่เมื่อแดงถูกอิทธิพล (สะอาด เปี่ยมพงศ์สานต์) ฉุดไปแต่โทนช่วยแตงออกมาได้ ทำให้แตงเริ่มมองเห็นความดีของโทนที่คอยช่วยเหลือแต่เกิดเหตุร้ายขึ้นเมื่อแดงกับกุหลาบ ถูกคนร้ายจับตัวไป โทนและอ๊อดจึงตามไปช่วย