ที่มาของโครงเรื่องมาจาก เมื่อตอนที่ผู้กำกับ เอกชัย เอื้อครองธรรม เริ่มถามตัวเองว่า "กลัวอะไรที่สุด" ซึ่งคำตอบก็มาจากเมื่อตอนที่เขายังเป็นเด็ก มีเพื่อนสนิทขายโลงอยู่ที่ตรงข้ามสิริราม่าตรงเยาวราช ซึ่งเพื่อนเขาก็มักชวนไปเล่นซ่อนหากัน และมีอีกเหตุการณ์หนึ่งที่ถือเป็นจุดเริ่มต้นของโครงเรื่อง คือข่าว งานหนึ่งที่มีการนอนในโลงสะเดาะเคราะห์หมู่ที่โคราช เป็นข่าวใหญ่ทั้งในประเทศและต่างประเทศ ถือเป็นงานศพคนเป็นที่ใหญ่ที่สุดในโลก เอกชัยก็ได้ตัดข่าวเก็บไว้ หลังจากนั้นก็มีข่าวลงในบางกอกโพสต์ คนไปซื้อโลงและซื้อด้วยเงินผ่อน เพื่อเป็นการระลึกถึงว่าเขาต้องตายแน่นอน และเขาก็มีเพื่อนที่บริจาคโลงในวันเกิดตัวเอง เขาจึงเริ่มรีเสิร์ชตามวัดที่มีบริจาคโลง ไปงานที่โคราชที่จัดประจำทุกปี สัมภาษณ์คนไปนอนในโลง และข้อมูลจาก National Geographic ฉบับหน้าปกท่านพุทธทาสที่พูดเรื่อง ตายก่อนตาย [3]

เอกชัย เลือกที่จะทำงานกับคนคุ้นเคย อย่าง อนันดา เอเวอร์ริ่งแฮม ที่เขาเคยทำงานร่วมกันใน Pleasure Factory มาก่อนโดยไม่สนว่าเขาจะมีผลงานภาพยนตร์ถึง 10 เรื่องในปีเดียว เขาพูดว่า "ผมเป็นคนไม่ชอบใช้ดารา อยากจะใช้คนที่เล่นเป็น แต่เผอิญอนันดาเขาเล่นได้ แล้วก็เป็นดาราด้วย ก็ถือว่าเป็นโบนัส"[4]