เหลียงจ้าน (หยวนเปียว) เป็นลูกชายเศรษฐีหนุ่มที่อาศัยอยู่กับครอบครัว ที่เมืองฝ่อซาน มณฑลกวางตุ้ง ในกลางศตวรรษที่ 19 เหลียงจ้านฝึกกังฟูกับอาจารย์ที่ถูกจ้างมาสอนจนคิดว่าตัวเองเก่งที่สุด เพราะเมื่อประลองกับเหล่าคนรับใช้ ทุกคนต่างพ่ายแพ้หมด โดยไม่รู้ตัว ทุกคนแกล้งยอมแพ้ให้

วันหนึ่ง คณะงิ้วเร่มาเล่นที่ฝ่อซาน เอ้อตี้ (หลิน เจิ้งอิง) นักแสดงนำของคณะได้ประลองฝีมือกับเหลียงจ้าน เหลียงจ้านเป็นฝ่ายพ่ายแพ้อย่างยับเยิน เมื่อเหลียงจ้านรู้ว่าเป็นคำสั่งของพ่อตัวเองที่จ้างให้ทุกคนแกล้งแพ้เพื่อให้เหลียงจ้านชนะ เหลียงจ้านได้ไล่อาจารย์ออก และติดตามคณะของเอ้อตี้ไปด้วยทุกที่ แต่เอ้อตี้ก็ไม่รับเป็นศิษย์

หนีเฟย (เฉิน ฟ่านฉี) เป็นบุตรชายของท่านอ๋องที่หลงใหลกังฟู พร้อมด้วย 2 องครักษ์ ได้เที่ยวประลองฝีมือกับนักสู้ต่าง ๆ จนได้มาพบกับเอ้อตี้ หนีเฟยอยากทำความรู้จักกับเอ้อตี้ แต่ว่าทั้งคู่เกิดมีเรื่องเข้าใจผิดกัน 2 องครักษ์จึงลอบทำร้ายเอ้อตี้จนบาดเจ็บสาหัส เหลียงจ้านได้เข้ามาช่วย ทำให้เอ้อตี้รับเป็นศิษย์อย่างเต็มใจ เอ้อตี้พักรักษาตัวอยู่ใกล้บ้านของศิษย์ผู้พี่ (หง จินเป่า) ที่เป็นผู้ถ่ายทอดกังฟูให้ ที่สุดเอ้อตี้ก็ต้องตายเพราะ 2 องครักษ์ของหนีเฟย เหลียงจ้านบังเกิดความแค้น จึงต้องฝึกปรนวิชากังฟูเพื่อล้างแค้น