เซธ บรันเดิล (เจฟฟ์ โกลด์บลุม) นักวิทยาศาสตร์สติเฟื่องได้พบกับนักข่าวสาวชื่อว่า เวโรนิก้า เกฟ (จีนา เดวิส) ที่งานแถลงข่าวของบริษัทแห่งหนึ่งที่ทำการวิจัยทางด้านวิทยาศาสตร์ บริษัทนี้มอบเงินทุนให้เซธทำการวิจัยของเขา เซธพาเวโรนิก้าไปที่โกดังของเขาที่เป็นทั้งบ้านและห้องทดลองเพื่อแสดงสิ่งประดิษฐ์ที่สามารถจะเปลี่ยนแปลงโลกได้นั่นคือ "เครื่องย้ายมวลสาร" ที่สามารถย้ายสสารจากตู้หนึ่งไปสู่อีกตู้หนึ่งได้ เซธพยายามที่จะให้เวโรนิก้าเก็บความลับโครงการของเขาไว้เพื่อไม่ให้เบื้องบนของเขารับรู้ อย่างไรก็ตามเครื่องย้ายมวลสารนี้สามารถย้ายสสารที่ไม่มีชีวิตได้เท่านั้น โดยที่การย้ายสิ่งมีชีวิตนั้นยังไม่สามารถทำได้ (เซธได้ลองใช้ลิงบาบูนในการทดลองย้ายสสาร ปรากฏว่าร่างกายของลิงบาบูนนั้นแหลกเหลว) เซธและเวโรนิก้าเริ่มมีความสัมพันธ์ที่ใกล้ชิด ต่อมาเซธได้ทำการทดลองย้ายสิ่งมีชีวิตได้สำเร็จ โดยใช้ลิงบาบูนอีกตัว โดยที่ผลที่ได้ร่างกายของลิงนั้นไม่ได้รับความเสียหายแต่อย่างใด

ผลจากความสำเร็จ เซธและเวโรนิก้าตั้งใจจะฉลองมื้อค่ำด้วยกัน แต่เวโรนิก้าได้ขอเซธไปทำธุระข้างนอกกลางคัน เซธคิดว่าเวโรนิก้าจะไปคืนดีกับสแตธิส โบแรนส์ (จอห์น เกทซ์) แฟนเก่าซึ่งเป็นบรรณาธิการหนังสือพิมพ์ที่เวโรนิก้าทำงานอยู่ซึ่งความจริงนั้นเวโรนิก้ากับสแตธิสได้เลิกรากันไปแล้ว แต่สแตธิสนั้นยังคงรักเธออยู่และอิจฉาเซธที่เวโรนิก้าหลงไหล เซธจึงได้ดื่มสุราจนเกิดอาการมึนเมาและตัดสินใจทำการย้ายมวลสารของตัวเองโดยที่ไม่มีเวโรนิก้าอยู่ดู ในขณะที่เซธอยู่ในเครื่องย้ายมวลสารกำลังจะทำงานนั้น ปรากฏว่ามีแมลงวันตัวหนึ่งอยู่ภายในตัวเครื่องพร้อมกับเซธ หลังจากที่ได้ทำการย้ายมวลสารแล้ว เซธออกมาจากเครื่องและพิจารณาถึงความเปลี่ยนแปลงของตนเองพบว่าตนเองมีพละกำลังมากขึ้น มีความแข็งแกร่งเพิ่มขึ้นกว่าปกติรวมไปถึงสมรรถภาพทางเพศที่เพิ่มมากขึ้น เซธเชื่อว่านี่คือผลของการย้ายมวลสารทำให้ร่างกายของเขามีสมรรถภาพที่ดีขึ้น อย่างไรก็ตามเวโรนิก้าเป็นห่วงเซธที่เริ่มมีความดุดันมากขึ้นจนผิดปกติ รวมไปถึงขนประหลาดที่ขึ้นจากบาดแผลที่ด้านหลังของเซธ เซธเริ่มก้าวร้าวดุร้ายคล้ายกับคนขาดยาเสพย์ติด และพยายามบังคับให้เวโรนิก้าทำการย้ายมวลสารเหมือนกับเขาแต่เธอปฏิเสธ เซธโมโหเธอและออกไปข้างนอก เซธท้าคนในบาร์โดยการงัดข้อปรากฏว่าทำให้อีกฝ่ายถึงกับข้อมือหัก เซธพา ทอว์นี่ หญิงในบาร์มาร่วมหลับนอนที่ห้องของเขา เช้าวันต่อมาเซธกับทอว์นี่ทะเลาะกันเพราะบังคับให้เธอเข้าไปในเครื่องย้ายมวลสารแต่เวโรนิก้ามาหาซะก่อน เซธโวยวายเมื่อพบเวโรนิก้าแต่เธอเป็นห่วงเกี่ยวกับสุขภาพของเซธ แต่เซธไม่สนใจกลับไล่เธอออกไปจากห้อง อย่างไรก็ตามเซธเริ่มตระหนักถึงบางสิ่งที่เริ่มเปลี่ยนแปลงไปของร่างกายของเขาไม่ว่าจะเป็นเล็บที่เริ่มหลุดออกมาจากนิ้วมือ เขารีบไปตรวจสอบกับคอมพิวเตอร์ของเครื่องย้ายมวลสารเกี่ยวกับการย้ายมวลสารของเขาในวันนั้น เขาได้พบกับความจริงที่น่าสะพรึงกลัวว่า การย้ายมวลสารในครั้งนั้นมีแมลงวันอยู่ในเครื่องย้ายมวลสารเดียวกับตน เมื่อมีสิ่งมีชีวิตที่ต่างชนิดกัน 2 สิ่ง คอมพิวเตอร์จึงทำการรวมเซลของเซธและแมลงวันตัวนั้นเข้าด้วยกัน นั่นทำให้เซธตกตะลึงสุดขีด

หลายอาทิตย์ต่อมา ร่างกายของเซธเปลี่ยนแปลงไปจนเค้าความเป็นมนุษย์นั้นเริ่มลดลงเรื่อยๆ เขาขอร้องให้เวโรนิก้ามาพบกับตน เซธบอกกับเธอว่าร่างกายของเขากำลังเปลี่ยนแปลงไปเรื่อยๆ และจะกลายเป็นสิ่งมีชีวิตพันธุ์ใหม่ที่ไม่ใช่ทั้งมนุษย์และแมลงอีกต่อไป (เซธเรียกสภาพนี้ว่า "แมลงวันบรันเดิล" ) เซธเริ่มมีท่าทางอากัปกิริยาของแมลงวันมากขึ้น ไม่ว่าจะเป็นการคายน้ำย่อยใส่อาหารก่อนที่จะกิน รวมไปถึงความสามารถในการยึดเกาะกำแพงหรือเพดาน เขาตระหนักได้ว่าความรู้สึกนึกคิดของความเป็นมนุษย์นั้นเริ่มจะหายไปแล้ว และเริ่มควบคุมสัญชาตญาณตัวเองไม่ได้ ถึงกระนั้นเซธก็หาวิธีรักษาอาการกลายพันธุ์นี้โดยการยับยั้งยีนของแมลงวันไม่ให้ลุกลามไปมากกว่านี้โดยการใช้ DNA ของมนุษย์ ขณะเดียวกันเวโรนิก้าพบว่าเธอตั้งครรภ์กับเซธ และเธอไม่แน่ใจว่าทารกในครรภ์ของเธอจะมีชะตากรรมเดียวกับเซธหรือไม่ หลังจากที่เธอฝันว่าเธอไปทำแท้งแต่ปรากฏว่ากลายเป็นหนอนขนาดยักษ์ออกมาจากครรภ์ของเธอ เวโรนิก้าและสแตธิสตัดสินใจที่จะทำแท้ง แต่แพทย์นั้นไม่ตกลงที่จะทำแท้งให้เนื่องจากเหตุผลของเวโรนิก้าไม่เพียงพอ เธอขอร้องให้แพทย์ทำแท้งเพราะเธอไม่แน่ใจว่าที่อยู่ในครรภ์ของเธอจะเป็นมนุษย์หรือไม่ ภายหลังเวโรนิก้ากำลังทำใจที่จะรับการทำแท้ง เซธได้มาหาเวโรนิก้าและพาหนีไปจากโรงพยาบาล เซธขอร้องเธอว่าอย่าทำแท้งเพราะลูกของเขาอาจจะเป็นสิ่งเดียวที่เหลืออยู่ของเซธ แต่เวโรนิก้าก็กลัวเกินกว่าจะยอมรับได้ ขณะเดียวกันสแตธิสแอบเข้ามาที่ห้องของเซธพร้อมกับปืนลูกซอง ทันใดนั้นเขาได้พบกับเซธและถูกเซธทำร้ายจนได้รับบาดเจ็บสาหัสที่มือซ้ายและเท้าขวาจากการถูกน้ำย่อยละลาย ก่อนที่เซธจะทำร้ายสแตธิสไปมากกว่านี้ทันใดนั้นเวโรนิก้ามาห้ามไว้ ตอนนี้ร่างกายของเซธใกล้จะกลายพันธุ์ไปโดยสมบูรณ์ทุกขณะ

เซธบอกกับเวโรนิก้าว่าทางเดียวที่เขาจะกลับไปเป็นมนุษย์เหมือนเดิมได้ เขาต้องรวมร่างกับมนุษย์อีกคนหนึ่ง ซึ่งเซธเลือกเวโรนิก้าเพื่อที่จะทำให้เซธและเวโรนิก้ากับลูกในท้องนั้นกลายเป็นหนึ่งเดียวกัน เวโรนิก้าขัดขืนเซธที่จะลากเธอไปยังเครื่องย้ายมวลสารที่ 1 เธอเผลอไปทำขากรรไกรล่างของเซธหลุดออกมา เซธได้กลายร่างเป็นสัตว์ประหลาดครึ่งคนครึ่งแมลงอย่างสมบูรณ์ "แมลงวันบรันเดิล"ลากเวโรนิก้าเข้าไปยังเครื่องย้ายมวลสารที่ 1 ส่วนตัวเขาจะเข้าไปที่เครื่องที่ 2 อย่างไรก็ตามสแตธิสที่บาดเจ็บสาหัสนั้นมาช่วยเวโรนิก้าไว้โดยการยิงปืนลูกซองใส่สายไฟที่เชื่อมเครื่องย้ายมวลสารที่มีเวโรนิก้าอยู่ภายใน ทำให้เวโรนิก้าออมาจากเครื่องได้โดยไม่เป็นอะไร ในขณะที่กระบวนการการรวมร่างใกล้จะทำงาน แมลงวันบรันเดิลที่อยู่ในเครื่องย้ายมวลสารที่ 2 ได้พังประตูเครื่องออกมา ทันใดนั้นกระบวนการรวมร่างก็เริ่มขึ้น เมื่อประตูของเครื่องย้ายมวลสารที่ 3 (ปลายทางของเครื่องที่ 1 และ 2) เปิดออกมามีสิ่งมีชีวิตที่น่าขยะแขยงออกมาจากเครื่องนั้น นั่นคือแมลงวันบรันเดิลที่รวมร่างกับเศษชิ้นส่วนของเครื่องย้ายมวลสารที่ 2 เวโรนิก้ารู้สึกหดหู่และสงสารเมื่อเห็นสภาพที่น่าเวทนาของสิ่งมีชีวิตตัวนั้น มันได้เอาปืนของสแตธิสที่เวโรนิก้าถือมามาจ่อที่ศีรษะเพื่อให้เวโรนิก้ายุติชะตากรรมนี้ เวโรนิก้าลั่นไกปืนนั้นด้วยความเสียใจสุดขีดเมื่อปลิดชีวิตสัตว์ประหลาดนั้นที่ครั้งหนึ่งเคยเป็นเซธ บรันเดิล เธอร้องไห้และคุกเข่าต่อหน้าคนรักของเธอที่จากในร่างของซากสิ่งมีชีวิตประหลาดตัวนั้น