เป็ด (จิรายุ ละอองมณี) เด็กประถมสุดเห่ย ที่ไม่เคยฟังเพลง นอกจากจะไม่ชอบฟังเพลงและยังเข้าใจเอาเองผิดๆว่า เพลงเร็วเรียกเพลงร็อค เพลงช้าเรียกเพลงรัก ส่วนเพลงไทยนั้นก็มีแค่สองประเภทคือ เพลง แกรมมี่ และ อาร์เอส

เป็ดหัดเล่นดนตรีเพียงเพราะแอบหลงรัก เอิญ (ณัฐชา นวลแจ่ม) เพื่อนร่วมห้องได้ทำให้เขารู้จักกับเพลง และความรัก เอิญสอนเป็ดว่าเวลาเราฟังเพลงก็จะเหมือนมีเพื่อนมาอยู่ข้างๆ เป็ดเลยอยากเป็นคนข้างๆเอิญบ้าง ยิ่งรู้ว่าเอิญเป็นสาวหูเหล็ก เป็นสาวกเพลงร็อคที่คลั่งไคล้กีตาร์ฮีโร่เป็นชีวิตจิตใจ เป็ดจึงเกิดแรงฮึดที่จะผันตัวเองจากไอ้แหยขี้อายให้กลายเป็น ร็อคเกอร์

แต่รักครั้งแรกก็ต้องแตกสลาย เมื่อเธอต้องย้ายไปไกลแสนไกล…เวลาผ่านไปไวถึง ม.6 เอิญก็กลับมาพร้อมกับความน่ารักและฝีมือกีตาร์ขั้นเทพ เป็ดที่ยังเห่ยเหมือนเดิมจึงจับมือกับ คุ้ง (พชร จิราธิวัฒน์) มือกีตาร์ของวงนั้นมีบ้านเป็นโรงรับจำนำซึ่งเปรียบเสมือนดีสนีย์แลนด์ของเพื่อนๆ ของเก่าของคนอื่นจะกลายมาเป็นของเล่นชิ้นใหม่ของคุ้งเสมอ ตั้งแต่ประถมยันมัธยมคุ้งคือผู้นำเทรนด์ ไม่ว่าจะเป็นเกมส์แฟมิคอม โรลเลอร์เบลด ตู้สติ๊กเกอร์ เกมเต้น โฟโต้ฮันท์ คุ้งเป็นต้องได้ประเดิมเป็นคนแรก เป็นเพื่อนสนิทสุดเกรียนที่วันๆ คิดแต่จะหม้อหญิง พ่วงด้วย เอ็กซ์ (ธวัช พรรัตนประเสิรฐ) มือกลองบ้าพลังที่อยากสอยดาวโรงเรียนที่แอบชอบอยู่ รวมกันเป็นสามตัวห่วย ตั้งวงเพื่อจีบสาวสวย

คุ้งอาจจะมีชะตากรรมเป็นถึงไอดอลของโรงเรียน ถ้าจะไม่มีกรรมมาบังให้คุ้งดันมีฝาแฝดชื่อ เค น้องชายที่ทั้งเรียนเก่งกว่า ที่สำคัญเคยังเป็นมือกีตาร์ของวง อารีน่า วงดนตรีประจำโรงเรียนที่ได้รับเลือกให้เป็นตัวแทนเข้าประกวด Hot Wave Music Award ไม่ต้องสงสัยเลยว่าความฮ็อตของเค จะทำให้คุ้งกลายเป็นแค่ ฝาแฝดเค ในสายตาของทุกคน ในปีสุดท้ายของชีวิตมัธยมปลาย เมื่อวง อารีนา ลงสมัคร Hot Wave โดยมีเอิญเข้าร่วมในฐานะนักร้องนำ เป็ดและคุ้งจึงจับมือกันปฏิวัติตัวเองฟอร์มวง SuckSeed ขึ้นมา หาญกล้าท้าแข่งเพื่อพิสูจน์ให้คนที่พวกเขาทั้งรักทั้งอยากเอาชนะได้เห็นว่า พวกเขาไม่ใช่แค่ “ตัวห่วย” อย่างที่ใครๆ คิด