ในปลายยุคราชวงศ์สุย ฉิวหยั่นเค่อ (เหลียงเฉาเหว่ย) หรือ จางซันหลัง สาบานเป็นพี่น้องกับองค์ชายใหญ่ หยังหย่ง แห่งราชวงศ์สุย และได้พบรักกับองค์หญิงหลานหลิง (เฉินอวี้เหลียน) พระขนิษฐาขององค์ชายใหญ่ องค์ชายรองหยังกวง (อู๋ฉี่หัว) หลงใหลในตัวเหม่ยเหนียง (เฉินซิ่วจู) สาวงามจากราชวงศ์หนานเฉินผู้ยอมเสียสละตนเองมาอยู่กับสุยเหวินตี้ เจ้าแห่งราชวงศ์สุย หยังกวงก่อกบฏเพื่อชิงอำนาจและตัวเหม่ยเหนียงจากบิดา ฉิวหยั่นเค่อจึงต้องรวมพลังกับหยังหย่งเพื่อขัดขวางหยังกวง

เพื่อหาทางโค่นล้มหยังกวงจอมทรราชย์ ซึ่งกำลังเกลี้ยกล่อมเหล่าขุนนางให้มาจงรักภักดีต่อตน ขณะเดียวกันเหม่ยเหนียงก็ได้รับการช่วยเหลือจากนางคณิกาให้หลบหนีออกจากวัง ต่อมาเกิดความร้าวฉานขึ้นภายในสำนักหว่ากัง จนเป็นโอกาสให้หยังกวงยกกำลังมาบดขยี้

ต่อมาสำนักหว่ากังล่มสลาย เหตุเพราะความริษยาของหลี่มี่ (หวงเย่อหัว) จอมยุทธ์ชื่อดังที่แปรพักตร์ไปเข้ากับราชสำนัก ที่มีต่อฉิวหยั่นเค่อ ส่งผลให้ฉิวหยั่นเค่อต้องเดินทางจากไป อี๋เหวินฮั่วจี่ได้สังหารหยังกวง และตั้งตนเป็นใหญ่แทน แต่ถูกกองทัพของ หลี่ซื่อหมิน (หลิวชิงหวิน) ปราบจนราบคาบ หลี่มี่ยังคงตามราวีฉิวหยั่นเค่อ หลังจากนั้นฉิวหยั่นเค่อ หลีกทางให้หลี่ซ??ط่อหมิน โดยนำหลานหลิงและพลพรรคมุ่งสู่ตะวันออกนอกด่าน จนสุดท้ายเขาก็ได้กลายเป็นราชาในดินแดนหนึ่ง และหลี่ซื่อหมินก็ได้กลายเป็นฮ่องเต้ผู้ยิ่งใหญ่ในนาม ถังไท่จง