นักรบฝ่ายต่อต้านนำโดยนายพลเลอา ออร์กานา หลบหนีจากฐานทัพขณะที่ทัพยานปฐมภาคีมาถึง โพ ดาเมรอน นำกองยานเข้าโจมตีตอบโต้จนได้รับชัยชนะ เปิดโอกาสให้เหล่ากองยานฝ่ายต่อต้านหลบหนีเข้าไฮเปอร์สเปซได้แต่ก็สูญเสียผู้คนและยานอวกาศไปมาก แม้กระนั้นปฐมภาคีก็ยังติดตามมาได้ผ่านอุปกรณ์ติดตามผ่านไฮเปอร์สเปซ ไคโล เรนได้นำกองยานทำลายยานรบของฝ่ายต่อต้าน แต่ยังลังเลที่จะเหนี่ยวไกปืนเพื่อทำลายยานฝ่ายต่อต้านเมื่อรับรู้ได้โดยพลังว่าเลอาแม่ของตนอยู่บนยานนั้น ยานรบไทไฟเตอร์ลำอื่นได้ทำลายหอบังคับการของยานฝ่ายต่อต้านทำให้ผู้นำหลายคนเสียชีวิตและเลอาบาดเจ็บหนัก รองผู้การโฮลโดจึงต้องขึ้นมาทำหน้าที่บังคับบัญชาแทน โพ ฟินน์ บีบีเอท และช่างเครื่องโรส ทิโค ไม่เห็นด้วยกับยุทธศาสตร์แบบตั้งรับของโฮลโด จึงวางแผนกันเองอย่างลับ ๆ เพื่อลอบปิดการทำงานของเครื่องติดตามบนยานของปฐมภาคี

ระหว่างนั้นเรย์เดินทางพร้อมกับชิวแบคคาและอาร์ทูดีทูด้วยยาน มิลเลนเนียม ฟาลคอน ไปถึงดาวเคราะห์อัคโตอันห่างไกล เพื่อชักชวนลุค สกายวอล์คเกอร์ ให้ร่วมต่อสู้ไปกับฝ่ายต่อต้าน ลุคปฏิเสธเนื่องจากปักใจเชื่อว่าเจไดเป็นความล้มเหลว แม้จะทราบข่าวการเสียชีวิตของฮัน โซโลแล้วก็ยังคงปฏิเสธ ระหว่างนั้นเองลุคไม่รู้เลยว่าเรย์กับไคโลได้แอบติดต่อกันผ่านทางพลัง ในที่สุดด้วยความช่วยเหลือของอาร์ทูดีทู ลุคก็ได้ตัดสินใจจะสอนบทเรียนเรื่องของพลังให้กับเรย์ ลุคกับไคโลเล่าเหตุการณ์ที่ทำให้ไคโลหันเข้าสู่ด้านมืดแตกต่างกัน โดยลุคเล่าว่าเขาเคยเผลอคิดจะฆ่าไคโลเมื่อสัมผัสได้ว่าผู้นำสูงสุดสโน้คได้ครอบงำจิตใจเขา ทำให้ไคโลทำลายนิกายเจไดใหม่ของลุค เรย์เชื่อว่าไคโลยังมีด้านดีหลงเหลือและยังมีโอกาสกลับใจได้ จึงเดินทางออกจากอัคโตไปเพื่อเผชิญหน้ากับไคโลโดยปราศจากลุค ลุคเตรียมตัวเผาคลังความรู้แห่งเจไดบนดาวแต่ลังเลไปชั่วครู่ ก่อนที่จะได้พบกับวิญญาณพลังของโยดา ผู้ช่วยลุคทำลายคลังความรู้และชี้แนะว่าลุคควรจะเรียนรู้จากความผิดพลาด

โฮลโดเปิดเผยว่าแผนของเธอคือแอบลำเลียงเหล่านักรบฝ่ายต่อต้านขึ้นยานอพยพลำเล็กและหลบหนี โพเห็นว่าเป็นการกระทำที่เสี่ยงและขี้ขลาดจึงก่อกบฎขึ้นบนยาน ฟินน์ โรส และบีบีเอท เดินทางไปยังแคนโต้ไบต์เพื่อขอความช่วยเหลือจากนักถอดรหัส และได้พบกับดีเจซึ่งอ้างว่าตนสามารถปลดรหัสและหยุดการทำงานของเครื่องติดตามได้ พวกเขาแทรกซึมเข้าไปบนยานของสโน้ค แต่ถูกกัปตันฟาสม่าจับตัวได้ ในขณะที่บีบีเอทหลบหนีไปได้ ขณะเดียวกันเรย์ก็มาถึงยาน ไคโลพาเธอไปพบสโน้ค สโน้คเปิดเผยว่าเขาเป็นผู้เชื่อมกระแสจิตให้เรย์กับไคโล เป็นแผนเพื่อทำลายลุค แม้สโน้คจะออกคำสั่งให้ไคโลฆ่าเรย์ แต่เรย์กลับฆ่าสโน้ค ทั้งสองร่วมกันต่อสู้กับทหารองครักษ์ของสโน้คจนได้รับชัยชนะ ไคโลชักชวนให้เรย์เข้าร่วมปกครองกาแลกซีแต่เรย์ปฏิเสธ ทั้งสองใช้พลังพยายามแย่งชิงกระบี่แสงของอนาคิน สกายวอล์คเกอร์ จนสุดท้ายกระบี่แสงเล่มนั้นก็แตกออกเป็นสอง

เลอาที่เพิ่งฟื้นตัวขึ้นมาใช้ปืนแสงสตันหยุดโพไว้ ทำให้การอพยพดำเนินต่อไปได้ โฮลโดอาสาอยู่กับยานเพื่อล่อหลอกกองยานของสโน้ค เปิดโอกาสให้ยานลำอื่นสามารถหลบหนีไปยังฐานทัพเก่าของพันธมิตรกบฎบนดาวเคราะห์เครตได้ ทว่าดีเจได้เปิดโปงแผนการของฝ่ายต่อต้านให้ปฐมภาคีทราบ ยานหลบหนีจึงตกเป็นเป้าโจมตีและได้รับความเสียหายอย่างมาก โฮลโดเสียสละตัวเองโดยใช้ยานขับเข้าความเร็วแสงตรงเข้าชนกองยานของปฐมภาคีจนเสียหายหนัก เรย์หลบหนีมาได้ท่ามกลางความโกลาหล ไคโลสถาปนาตนเองขึ้นเป็นผู้นำสูงสุดคนใหม่ ฟินน์ปราบกัปตันฟาสมาลงได้ เขากับโรสได้รับความช่วยเหลือจากบีบีเอทและหลบหนีจากยานมาสมทบกับฝ่ายต่อต้านบนเครตได้สำเร็จ เมื่อกองทัพปฐมภาคีมาถึง โพ ฟินน์ และโรส ร่วมกันนำทหารฝ่ายต่อต้านขับยานสปีดเดอร์เก่าบนฐานทัพออกต่อสู้ เรย์ขับยาน มิลเลนเนียม ฟาลคอน เข้าหลอกล่อเหล่ายานรบไทไฟเตอร์ออกไปจากการรบ ฟินน์พยายามสละชีพเพื่อทำลายปืนใหญ่แต่โรสเข้ามาช่วยเหลือเอาไว้จนทำลายปืนไม่สำเร็จ และยิงทำลายประตูใหญ่ของป้อมปราการฝ่ายต่อต้านลง

ลุคปรากฏตัวขึ้นและเผชิญหน้ากับไคโลเพียงลำพังเพื่อให้ฝ่ายต่อต้านที่ยังเหลือรอดสามารถหลบหนีได้ ไคโลออกคำสั่งให้กองทัพปฐมภาคีกระหน่ำยิงอาวุธไปยังลุคแต่ก็ไร้ผล เขาจึงลงไปต่อสู้ด้วยตัวเอง ไคโลฟาดฟันกระบี่แสงโดนตัวลุคอย่างจังถึงสองครั้งแต่ก็ไร้ผล จนค้นพบว่าลุคส่งร่างพลังมาเท่านั้น ลุคบอกไคโลว่าตัวเขาเองไม่ใช่เจไดคนสุดท้าย จังหวะเดียวกันกับที่เรย์ใช้พลังยกก้อนหินที่ถล่มขวางทางออกจากถ้ำ เปิดเป็นทางให้นักรบฝ่ายต่อต้านหลบหนีไปกับยาน มิลเลนเนียม ฟาลคอน ส่วนที่อัคโต ลุคที่หมดสิ้นแรงจากการใช้พลังส่งร่างก็ได้เสียชีวิตอย่างสงบพร้อมกับเข้าเป็นหนึ่งเดียวกับพลัง เลอาบอกทุกคนว่าเหล่ากบฎมีทุกสิ่งเพียงพอต่อการเริ่มต้นใหม่อีกครั้งอยู่แล้ว ที่แคนโต้ไบต์ เด็กคนหนึ่งที่เคยช่วยเหลือฟินน์กับโรสให้หลบหนีไปได้ ใช้พลังหยิบไม้กวาดขึ้นมาและมองไปยังอวกาศกว้างไกลอย่างมีความหวัง