การกบฏทางใต้เป็นปัญหาใหญ่ในช่วงปลายราชวงศ์ตองอู กษัตริย์ที่อ่อนแอไม่สามารถปราบปรามการก่อกบฏที่แม่น้ำชินด์วินในมณีปุระ ที่เริ่มใน พ.ศ. 2267 ตามมาด้วยการก่อกบฏในล้านนาตั้งแต่ พ.ศ. 2270 ข้าหลวงอังวะที่พะโคถูกสังหารเมื่อ 29 พฤศจิกายน พ.ศ. 2283 โดยกลุ่มผู้นำในท้องถิ่น[4] กลุ่มผู้นำดังกล่าวได้เลือกชาวมอญที่พูดภาษาพม่าได้คือสมิงทอพุทธเกติ ขึ้นเป็นกษัตริย์แห่งหงสาวดีเมื่อ 8 ธันวาคม พ.ศ. 2283[5]

ใน พ.ศ. 2285 กองทัพหงสาวดีเริ่มยกทัพขึ้นไปตามแม่น้ำอิระวดีไปจนถึงอังวะ ใน พ.ศ. 2288 หงสาวดียึดครองพื้นที่พม่าตอนล่างได้ทั้งหมดและยึดตองอูและแปรในพม่าตอนบนไว้ได้[1] (อาณาจักรใหม่ไม่ได้ควบคุมแนวชายฝั่งของเทือกเขาตะนาวศรี เมาะตะมะและทวายที่อยู่ภายใต้การปกครองของสยาม)

พญาทะละขึ้นเป็นกษัตริย์ต่อจากสมิงทอพุทธเกติใน พ.ศ. 2290 และสามารถยึดพม่าตอนบนได้ใน พ.ศ. 2294 บุกเข้ายึดอังวะได้ในเดือนมีนาคม พ.ศ. 2294 เชื้อพระวงศ์อังวะถูกจับไปพะโค ความผิดพลาดอย่างยิ่งของหงสาวดีคือรีบยกทัพกลับพะโคหลังจากได้ชัยชนะ ทิ้งเพียงสามกองทัพไว้ต่อต้านการลุกฮือของพม่า[1]