ในโลกอนาคตประชากรมนุษย์ที่เพิ่มมากขึ้นทำให้โลกไม่มีพื้นที่เพียงพอให้อาศัยอยู่อีกต่อไป โครงการสำรวจอวกาศเพื่อหาดินแดนใหม่จึงเริ่มขึ้น และคณะสำรวจได้พบกับระบบกาแลคซีใหม่ที่มีดาวเคราะห์จำนวนมากเพียงพอ ขนย้ายมนุษย์ไปอาศัยอยู่ ริเวอร์ เด็กสาวที่มีจิตใจอ่อนไหวได้ถูกนำตัวมาทดลองจนกลายเป็นอาวุธสงครามพิเศษ อาศัยอยู่บนยานเซเรนิตี้และได้รับการคุ้มครองจาก กัปตัน มัลคอล์ม เรย์โนลด์ส อดีตนักรบอาสาของกองกำลังอิสระที่หันมาหากินด้วยการรับงานโจรสลัดอวกาศ แต่เพื่อคุ้ม ครองสองพี่น้อง งานที่ได้รับจึงยากลำบากขึ้นเรื่อยๆ แถมยังต้องผจญกับเหล่า “รีฟเวอร์” มนุษย์กินคนที่ไล่ล่าคนที่อาศัยอยู่ในกาแลคซี่ เมื่อกัปตัน มัลคอล์มตัดสินใจแยกทางจาก ริเวอร์ และพี่ชายเขากลับพบว่าเธอมีความลับเกี่ยวกับสมาพันธ์ซ่อนอยู่ภายใต้ ชื่อ “มิแรนด้า” และกำลังถูกตามล่าจากกลุ่มสมาพันธ์