อาณาจักรเขมร มีศูนย์กลางการปกครองอยู่ที่ เมืองละแวก (เขมร: លង្វែក,อังกฤษ: Lovek)ปัจจุบัน คือ อำเภอกำปงตระลาจ จังหวัดกำปงชนัง โดยตั้งแต่ พ.ศ. 2096 ถึง พ.ศ. 2136 ตรงกับช่วงประมาณสงครามคราวเสียกรุงศรีอยุธยาครั้งที่หนึ่ง เป็นยุคสมัยที่อาณาจักรเขมรรุ่งเรืองขึ้นเป็นครั้งแรกหลักจากประสบกับความเสื่อมโทรมมาอย่างต่อเนื่องเป็นเวลาสองร้อยกว่าปี โดยกัมพูชาในสมัยนี้มีการติดต่อค้าขายกับชาวต่างชาติ โดยเฉพาะกับสเปน (ผิดกับชาติเพื่อนบ้านอื่นๆ เช่นพม่า ไทย เวียดนาม มลายู ซึ่งติดต่อกับโปรตุเกสเป็นส่วนใหญ่) ประกอบกับการที่ศัตรูสำคัญอย่างอาณาจักรอยุธยากำลังอ่อนแอด้วยการรุกรานของพม่า ทำให้กัมพูชาสามารถขึ้นมาเป็นฝ่ายรุกได้ แต่ก็เป็นช่วงเวลาอันสั้นเท่านั้น เพราะกรุงละแวกได้ถูกเผาทำลายลงอย่างรวดเร็วด้วยการรุกรานของทัพสยาม ในรัชสมัยสมเด็จพระนเรศวรมหาราช ทำให้กัมพูชาเข้าสู่กลียุคอีกครั้งสมเด็จพระศรีสุคนธราชา กษัตริย์เขมรเมืองปาสาณได้ถูกเสนาบดีชื่อว่า เสด็จกัน ทำการปฏิวัติล้มราชบัลลังก์และทรงถูกสำเร็จโทษ เจ้าพระยาจันทราชาพระอนุชาต่างพระราชมารดาเสด็จลี้ภัยไปยังกรุงศรีอยุธยา ต่อมาถึงกลับเข้ามากัมพูชาอีกครั้งพร้อมกับกองทัพอยุธยาเพื่อทำสงครามทวงราชบัลลังก์คืนจากเสด็จกัน โดยได้เสด็จกันสิ้นพระชนม์ในการรบกับพระบรมราชาใน พ.ศ. 2069 โดยเมื่อหมดเสี้ยนหนามแล้ว เจ้าพระยาจันทราชาได้ประกอบพิธีราชาภิเษกขึ้นก่อนเป็น สมเด็จพระบรมราชาองค์บรมบพิตร หรือ สมเด็จพระเจ้าบรมราชาที่ 3 สมเด็จพระบรมราชาฯก็โปรดฯให้สร้างราชธานีแห่งใหม่ ชื่อว่า เมืองละแวก หรือ ลงแวกเมืองละแวกเมื่อแรกสร้างนั้นเป็นค่าย สมเด็จพระบรมราชาฯโปรดฯให้หล่อพระพุทธรูปอัฐรัศขึ้นสี่องค์ แต่ละองค์หันหน้าสี่ทิศประดิษฐานอยู่ในพระวิหารที่มีมุขสี่ด้านอันเป็นสัญลักษณ์ประจำเมืองละแวก