พอกลับมาที่โลก สไปเดอร์แมนก็ได้ค้นพบความจริงที่น่าสะพรึงกลัวของชุดใหม่นี้ และพบว่า “มัน” ต้องการจะรวมร่างกับเขา โดยมันเข้าครอบงำร่างของเขาในเวลากลางคืน ในเวลาที่เขาหลับ ออกไปท่องราตรีต่อสู้กับเหล่าอธรรมอย่างโหดเหี้ยม ต่อมาด้วยความช่วยเหลือจากมนุษย์กายสิทธิ์ (1 ใน แฟนแทสติก โฟร์) สไปเดอร์แมนจึงแยก"มัน"ออกจากตัวเขาได้ด้วยคลื่นโซนิค ซึ่งสามารถทำร้ายมันได้ แต่มันก็แหกกรงขังออกจากกลุ่มแฟนแทสติก โฟร์ได้ในที่สุด มันติดตามและพยายามจะรวมร่างกับสไปเดอร์-แมนอีกครั้งในหอระฆังโบสถ์ ด้วยพลังต่อต้านจากตัวสไปเดอร์-แมน และเสียงระฆัง ทำให้มันอ่อนแรงและหนีไปโดยทำท่าเหมือนจะตายแต่ก็หลบหนีไปได้และต่อมามันได้ไปรวมร่างกับ เอ็ดดี้ บร็อค จนกลายเป็น เวนอม

โดยปีเตอร์ได้ติดตั้งระบบการยิงใยใหม่ ให้สามารถสั่งการได้ด้วยเสียงและชุดยังสามารถกันความร้อนและกันกระสุนปืนได้อีกด้วย