ดำรงชีวิตในน้ำ มีขนาดที่ใหญ่ เช่น วาฬสีน้ำเงิน เป็นวาฬขนาดใหญ่ที่สุด มีความยาวมากกว่ารถบัส 2 คัน และใหญ่กว่าไดโนเสาร์ส่วนใหญ่ นิ้วลดรูป กลายเป็นลักษณะของใบพาย (Flipper) กระดูกบางชิ้นมีการลดรูป เช่น กระดูกไหปลาร้า (Clavicle) กระดูกสะโพก (Pelvic) วิวิฒนาการของ ขน ลดกลับไปและมีลักษณะอื่นนอกจากข้างต้นแล้ว เหมือนกับสัตว์เลี้ยงลูกด้วยนมอื่น มี ต่อมน้ำนม สำหรับเลี้ยงตัวอ่อน ระบบหายใจ มี ปอด และ กะบังลม

มี กล่องเสียง ที่พัฒนาดีพอควร ซึ่งทำให้มีวิวัฒนาการทางสังคม ใช้เสียงความถี่ต่ำ หรืออัลตร้าโซนิคในการสื่อสาร ระบบขับถ่าย มี ไต และ กระเพาะปัสสาวะ ระบบประสาท สมองเจริญดีมาก แต่วิวัฒนาการให้ใช้ออกซิเจนน้อย จึงสามารถอยู่ใต้ทะเลได้นาน ระบบสมดุลแบบสัตว์เลือดอุ่น รักษาอุณหภูมิร่างกายให้คงที่ เพศแยก ปฏิสนธิภายใน มีมดลูก ออกลูกเป็นตัว